Acuerdos tomados fuera de asamblea

Para que los acuerdos y resoluciones alcanzados por los principales accionistas, miembros de la asamblea de una sociedad mercantil pudieran gozar de validez, hasta hace algunas décadas era imprescindible llevar a cabo una reunión en la que estuvieran presentes todos los socios con capacidad para analizar y votar, a favor o en contra, de las opciones y proyectos con los que se definiría el rumbo de la organización en cuestión. 

Los primeros años de la década de los 90’s se convirtieron, para las sociedades mercantiles mexicanas, en tiempos de modernización. Si bien, antes como ahora, las asambleas de accionistas representan para cada sociedad su órgano supremo, y prevalecen en ellas las facultades de acordar y ratificar todas las operaciones y actos de las compañías, durante dicha época de modernización y teniendo ese objetivo, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) fue reformada, cambiando entre otras cosas, el criterio de validez de los acuerdos tomados por la asamblea de sociedad.

A partir de entonces, en el artículo 178 de la LGSM quedó establecido que, siempre y cuando esta circunstancia esté contemplada en los estatutos de la sociedad, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, mientras estén avaladas por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones, o de la categoría especial de acciones de que se trate (en su caso), tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. 

En otras palabras, mientras que la asamblea es una reunión de accionistas, a la que pueden o no estar convocados la totalidad de sus miembros, para que un acuerdo fuera de asamblea tenga validez es necesaria e imprescindible la decisión unánime, es decir, la votación positiva de todos los socios con derecho a voto, independientemente del tamaño de su participación en la sociedad.

Es así como existen dos medios por los cuales se puede decidir el rumbo de la sociedad, mediante la expresión de la voluntad de sus socios: la asamblea de accionistas, y las resoluciones tomadas fuera de asamblea. 

Cabe recordar que ninguna de estas dos entidades tiene funciones de ejecución, pues éstas recaen en la administración de la sociedad, o bien, en el ejecutor designado durante la toma de los acuerdos; esto también está estipulado en el Artículo 178 de la LGSM: 

La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

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