La importancia de los libros corporativos para una empresa de nueva creación

Para obtener formalidad, certeza y legalidad en las operaciones de una empresa, el primer paso es constituirla como una sociedad. Pero, para mantener esa legalidad y certeza, es importante que, tras la constitución de dicha sociedad, sobrevengan otros actos que la mantengan actualizada y en regla, en apego a lo que marca la legislación correspondiente. 

Los libros corporativos son una pieza fundamental para lograrlo. Se trata de documentos que registran, desde su fundación, los cambios y movimientos realizados por la empresa. Son libros sociales que cumplen con el objetivo de asentar legalmente las decisiones tomadas por los accionistas o socios de la empresa..

Mediante la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y el Código de Comercio (Ccom), la legislación mexicana dicta a las empresas la obligación de llevar y mantener un sistema de registro adecuado, en el caso de las personas morales, libros corporativos. 

Para que tengan validez, los libros corporativos deben estar validados mediante firma por el administrador, consejo de administración o por el comisario de la empresa, según se especifique en sus estatutos. 

De acuerdo con sus títulos, los libros corporativos tienen diferentes funciones, mismas que detallaremos a continuación: 

• Libro de actas de asamblea: En su artículo 181, la LGSM establece que cada año, las sociedades deben celebrar por lo menos una asamblea ordinaria en la que se presentan, discuten y aprueban los estados financieros del ejercicio anterior, y en la que pueden designarse al administrador, miembros del consejo de administración y comisarios. Los acuerdos tomados por la empresa durante dicha asamblea ordinaria,  deben asentarse en actas de asamblea que, a su vez, integran el libro de actas de asamblea.

El artículo 194 de la LGSM señala que cuando la empresa no cuenta con un libro de actas de asamblea, el acta deberá formalizarse ante fedatario público e inscribirse ante el Registro Público de Comercio (RPC), generando un costo extra para la operación de la empresa, que puede prevenirse y ahorrarse manteniendo al día el libro de actas de asamblea.

Es importante comentar que las asambleas de carácter extraordinario deben formalizarse ante Fedatario Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio, así como estar inscritas en el libro de actas de asamblea. 

• Libro de variaciones de capital: Como su nombre lo indica, este libro registra los aumentos, las disminuciones y las modificaciones del capital social de la empresa. La proporción y la manera en que se realicen dichos cambios deben especificarse de manera clara en el libro de variaciones de capital.  

• Libro de registro de accionistas o socios: se reconoce como accionista o socio únicamente a quién o quiénes aparecen en el libro de registro de accionistas o socios de la empresa; El nombre completo, domicilio, nacionalidad y delimitación de acciones de cada accionista o socio deben incluirse en este registro. Es fundamental contar con este libro y mantenerlo actualizado conforme a la ley, pues se trata de un documento que respalda al socio cuando éste busca ejercer sus derechos como accionista. 

• Libro de sesión de consejo de administración: Cuando la empresa es administrada por un consejo de administración, éste debe llevar un registro de las minutas de todas sus sesiones, mismas que se recopilan en el libro de sesión de consejo de administración, tal como se indica en los artículos 36 y 41 del Ccom. Se trata de un formato sencillo que sólo exige que se incluya la fecha de realización de la sesión, nombre de los asistentes y la relación de los acuerdos aprobados. 

Como vemos, la conformación de una sociedad es apenas el primer paso para mantener a la nueva empresa bajo un esquema de certeza y cumplimiento legal. Contar con los libros sociales descritos anteriormente y mantenerlos actualizados y en el formato que dicta la ley, dotan a la organización de una base contable sólida y le permite tener un respaldo para enfrentar posibles controversias y requerimientos legales, ahorrándole así importantes costos extras.

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